2002年5月20日，甲公司与乙公司签订了《房屋租赁协议》，由乙公司承租甲公司所有的商务馆一楼营业用房150平方米，二、三、四楼办公用房1800平方米，并在《房屋租赁协议》第5条中写明：“乙方（即乙公司）若在2004年底之前购买上述房产，办公用房（二、三、四层）按每平方米2800元计价，一楼150平方米营业用房按每平方米8600元计价。”
      2004年2月18日甲公司致函乙公司，称《房屋租赁协议》第5条系其向乙公司发出的出售商务馆的要约，现声明撤销该要约。2004年3月18日乙公司致函甲公司，要求继续履行《房屋租赁协议》，并明确表达了欲以2800元/平方米的价格购买商务馆二、三、四层和以8600元/平方米的价格购买一楼150平方米营业用房的意思。但甲公司认为，《房屋租赁协议》第5条要约已经撤销，不再具有法律效力，因此拒绝将房屋按上述价格卖给乙公司。

楼律师点评

      本案的争议焦点在于，《房屋租赁协议》第5条是否是甲公司向乙公司发出的出售房屋的要约？甲公司如果拒绝按《房屋租赁协议》约定的价格将房屋卖与乙公司，是否应承担法律责任？

      首先，甲公司认为《房屋租赁协议》第5条是其向乙公司发出的出售商务馆的要约是错误的。

      根据《合同法》第十四条的规定，要约是一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人提出合同条件，希望对方接受的意思表示。因此，要约是一方当事人向另一方当事人发出的，是单方的意思表示。而本案中，双方当事人签订的是一份协议书，虽然协议书名为“房屋租赁协议”，主要内容也是乙公司租赁甲公司的房屋，但其中第5条约定的是房屋买卖的内容，且内容明确：买卖的标的为办公用房（二、三、四层）1800平方米、一楼约150平方米；买卖价款为每平方米2800元，这是双方对房屋买卖关系的合意。双方当事人意思表示一致，则合同即告成立。因此，笔者认为，乙公司与甲公司订立的《房屋租赁协议》实际成立了两个合同关系，一为房屋租赁合同关系，一为房屋买卖合同关系。

      当然，协议书中的房屋买卖合同关系又具有特殊性，即属于《合同法》第四十五条规定的“附条件的合同”。附条件的合同是指在合同中约定一定的条件，并把该条件的成就或者不成就作为确定双方当事人合同权利义务是否发生法律效力的根据。换言之，甲公司与乙公司之间房屋买卖合同关系已经成立，但是否发生法律效力，取决于所附的条件是否成就——乙公司在2004年底之前是否决定购买该房屋：若乙公司在2004年底之前决定购买该房屋，则买卖合同生效；若乙公司在2004年底之前未决定购买该房屋，则买卖合同不生效。本案中，乙公司于2004年3月18日正式致函甲公司，明确表示购买该房屋，合同所附的条件成就，双方房屋买卖关系不仅成立且已经生效。甲公司应当履行合同义务，将该房屋买给乙公司，否则应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。

      虽然甲公司在2004年2月18日致函乙公司，要求撤销所谓的出售房屋的“要约”，但笔者认为，这实质上是甲公司单方要求变更合同的行为。根据《合同法》第七十七条的规定，合同双方协商一致可以变更合同，单方不能擅自变更合同。所以甲公司要求撤销所谓出售房屋“要约”的行为没有法律效力。

      即使退一步讲，按照甲公司的理解将《房屋租赁协议》第5条视为一项要约，该要约也属于“不可撤销的要约”。根据我国《合同法》的规定，要约对于要约人具有的约束力，表现在要约一旦生效，不得撤回、随意撤销或对要约加以变更和扩张。法律赋予要约这种效力，目的在于保护受要约人的合法权益，维护交易安全。

      《合同法》第十九条规定：“有下列情形之一的，要约不得撤销：（一）要约确定了承诺期限或者以其他形式明确要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作的。”根据乙公司与甲公司签订的《房屋租赁协议》第5条的约定，乙公司的承诺期限是2004年底之前。在此之前，甲公司不得撤销该要约。并且，如果乙公司对甲公司的要约行为已经产生了合理的信赖，为履行与甲公司的房屋买卖合同已经作了准备，甲公司也不得撤销该要约。该要约一经乙公司承诺，双方的房屋买卖关系即告成立。如果对方不履行，亦应当承担违约责任。